Linda fait des rêves étranges : une araignée lui monte sur les jambes et s'empare de son corps. Obsédée, elle va voir le Docteur Forlen, génial neurochirurgien, et se fait transformer en femme-araignée. Celui-ci est ensuite capturé par un groupement militaire fasciste, afin de mener une étude sur un ver marin des profondeurs ayant la capacité de pénétrer les cerveaux humains. Mais la bestiole s'empare de l'esprit du docteur... Ou s'arrêtera cette abomination ?...
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